启迪设计集团股份有限公司 第三届董事会第二次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 启迪设计集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二次会议于2018年7月16日上午在公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开。会议通知于2018年7月5日以专人送达或电子邮件等方式发出。会议应到董事11人，实到董事11人，董事马晓伟先生、李海建先生，独立董事杨志峰先生、仲德崑先生以通讯方式参加表决，公司部分监事及高级管理人员列席了本次会议。本次董事会的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》及相关法规的规定。会议由董事长戴雅萍女士主持，经全体与会董事认真审议并逐项表决，形成如下决议： 1、审议通过《关于首期限制性股票激励计划第二个解锁期之解锁条件成就的议案》； 董事会认为，《公司首期限制性股票激励计划（草案）》规定的第二个解锁期解锁条件已经成就，根据公司2016年第三次临时股东大会的授权，同意按照《公司首期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，办理首期限制性股票第二次解锁事宜。 本次符合解锁条件的激励对象共计64人，可申请解锁的限制性股票数量为864,000股，占公司目前股本总额的0.6434%。 具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（）发布的《关于首期限制性股票激励计划第二个解锁期之解锁条件成就的公告》。 公司监事会对该事项发表了意见，独立董事对此项议案发表了独立意见，律师出具了法律意见书，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（）发布的相关公告。 根据公司2016年第三次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司首期限制性股票激励计划有关事宜的议案》，上述事宜已经得到股东大会授权，济南会议策划公司，无需提交公司股东大会审议。 表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。 2、审议通过《关于调整首期限制性股票激励计划回购价格的议案》； 董事会认为，鉴于公司2017年度权益分派方案以及发行新股购买李海建、嘉仁源等9名股东持有的深圳市嘉力达节能科技股份有限公司的部分股份均已实施完毕，根据《公司首期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，同意将限制性股票的回购价格调整为16.605元/股。 具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（）发布的《关于调整首期限制性股票激励计划回购价格的公告》。 公司监事会对该事项发表了意见，独立董事对此项议案发表了独立意见，律师出具了法律意见书，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（）发布的相关公告。 根据公司2016年第三次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司首期限制性股票激励计划有关事宜的议案》，上述事宜已经得到股东大会授权，无需提交公司股东大会审议。 表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。 3、审议通过《关于回购注销首期限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》； 公司首期限制性股票激励计划的3名激励对象朱振华、沈乐、黄春由于个人原因离职，且已办理完毕离职手续。根据《公司限制性股票激励计划（草案）》规定，上述人员已不符合股权激励对象的条件，经审议，董事会同意回购注销上述离职人员已获授的尚未解锁的限制性股票共计56,000股，回购价格为16.605元/股。 具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（）发布的《关于回购注销首期限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》。 公司监事会对该事项发表了意见，独立董事对此项议案发表了独立意见，律师出具了法律意见书，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（）发布的相关公告。 根据公司2016年第三次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司首期限制性股票激励计划有关事宜的议案》，上述事宜已经得到股东大会授权，无需提交公司股东大会审议。 表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。 4、审议通过《关于变更注册资本并修订的议案》； 鉴于公司将回购注销首期限制性股票激励计划的3名激励对象持有的尚未解锁限制性股票共计56,000股，公司总股本将由13,427.9528万股变更为13,422.3528万股。 根据公司2016年第三次临时股东大会的授权，本次变更注册资本并修订《公司章程》在股东大会授权董事会的范围内，无需再提交股东大会审议。董事会拟对《公司章程》相关条款进行如下修订，并授权董事会办理相关工商变更登记手续： 序号 修改前 修改后 1 第六条公司注册资本为人民币 第六条公司注册资本为人民币13,422.3528 13,427.9528万元。 万元。 第十九条公司的股本结构为：普通股 第十九条公司的股本结构为：普通股 2 13,427.9528万股。公司成立时的发起 13,422.3528万股。公司成立时的发起人认 人认购的股份数额、出资时间、出资 购的股份数额、出资时间、出资方式及持股 方式及持股比例如下： 比例如下： 具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（）披露的《启迪设计集团股份有限公司章程》。 表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。 5、审议通过《关于补选公司第三届董事会独立董事并调整董事会相关专门委员会委员的议案》； 鉴于杨志峰先生因个人原因申请辞去公司第三届董事会独立董事及董事会提名委员会主任委员、董事会战略委员会委员职务，董事会同意提名杨忆风先生（简历见本公告附件）为公司第三届董事会独立董事候选人，济南会议公司，同时担任董事会提名委员会主任委员、董事会战略委员会委员，任期自股东大会审议通过之日起至第三届董事会届满之日止。 表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交股东大会审议。独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所备案审核无异议，股东大会方可进行表决。独立董事对此发表了明确同意意见。 6、审议通过《关于为深圳嘉力达节能科技有限公司向苏州银行股份有限公司工业园区支行申请综合授信担保变更的议案》； 全资子公司深圳嘉力达节能科技有限公司（以下简称“嘉力达”）向苏州银行股份有限公司工业园区支行申请综合授信额度不超过5,000万元，公司原定以持有嘉力达相应的股权作为质押担保，现变更为公司为嘉力达提供连带责任保证担保。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（）披露的《关于为深圳嘉力达节能科技有限公司向苏州银行股份有限公司工业园区支行申请综合授信担保变更的公告》。 表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。 7、审议通过《关于召开2018年第四次临时股东大会的议案》。 公司拟于2018年8月1日下午13：30在公司会议室召开公司2018年第四次临时股东大会。本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式召开。 具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（）披露的《关于召开2018年第四次临时股东大会的通知》。 表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。 特此公告。 启迪设计集团股份有限公司董事会 附件：第三届董事会独立董事候选人简历 杨忆风先生：1962年8月出生，清华大学学士，美国Universityof Wisconsin-Madison电子材料与器件博士，金融学硕士，曾在美国多家金融机构任职，包括GeneralReAssetManagement、J&WSeligman&Co.、Vantage InvestmentAdvisors、MunderCapitalManagement、Lord,Abbett&Co.LLC，历任分析师，基金经理，高级基金经理，研究主管，资深投资顾问和董事总经理等职，2006年回国后创建诺德基金，并先后任总经理和董事长。现任上海翼丰投资管理有限公司执行董事。 截至本公告披露日，杨忆风先生未持有公司股份，与公司控股股东、持有公司5%以上股份的股东及其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系；未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》和《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的情形，亦不是失信被执行人。